上市公司为并购基金提供担保的可行性_法律知识

    上市公司为并购基金提供担保的可行性一、并购基金是什么
  基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
   二、并购基金的特点
  1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
  并购基金
  并购基金
  2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
  3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
  4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
  5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
  6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
  7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
  8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
  9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
   三、上市公司对外担保规定
  (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
  (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
  (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
  (六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
   四、上市公司为并购基金提供担保的可行性
  并购基金的目标企业应与控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人无关联性，上市公司为其提供担保的数额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。　并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%-20%左右)，作为LP与PE机构联合发起并购。
  并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：
  ⑴被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。
  ⑵被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。
  ⑶成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。
  ⑷将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。
  ⑸与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。
  上市公司应当在遵循证监会对上市公司担保规定的前提下提供担保业务，并购基金在政府的支持下目前呈现一种长足发展的态势，以上就是我们为您提供的上市公司为并购基金提供担保的相关知识，希望对您有所帮助，

⊙声明：本页内容仅代表发帖者个人观点，不代表本站同意其观点和对其真实性负责，如涉及侵权或违法违规，请点此举报。

·设立股份有限公司条件有哪些？
      设立股份有限公司条件有哪些？根据《中华人民共和国公司法》第73条的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。发起......

·公司注册法律法规
      公司注册法律法规在经济全球化的如今，小中型企业变成世界潮流，建立公司已经是炽手可热。当然建立公司也会有许多需求遵守的法律法规，下面便由来解说一下，公司......

·公司法人与董事长区别主要是什么?
      公司法人与董事长区别主要是什么其实在社会生活当中，很多人会把公司法人和公司的董事长联系在一起，甚至有很多人会觉得公司的法人就是公司的董事长。其实关于这......

·构成侵占公司财产罪该怎么处罚？
      侵占公司财产罪也就是《刑法》中规定的职务侵占罪，此时属于特殊主体的犯罪，法律中明确规定了只能由公司、企业或者其他单位的工作人员才能构成此罪。那要是经过......

·私放俘虏罪
      一、概念及其构成私放俘虏罪，是指军职人员违反战场纪律，对被俘的敌方人员擅自放走的行为。(一)客体要件本罪侵犯的客体是我军的俘虏管理制度《中国人民解放军合成战场勤务条令》第148条规定，“不准擅自私放俘虏”。私放俘虏的行为直接侵害了我军的俘虏管......

·因侵权致人精神损害，能否获得精神赔偿？
      因侵权致人精神损害，但未造成严重后果，受害人请求赔偿精神损害的，一般不予支持，人民法院可以根据情形判令侵权人停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉。<BR>　 因侵权致人精神损害，造成严重后果的，人民法院除判令侵权人承担停止侵害......

·新婚姻法婚前房子过户是否符合我国法律的规定？
      房屋在在我们的日常生活中经常被提及到，这是因为房屋作为我们人类的重要财产之一，很多人想要在婚前将房屋过户，因此您想要知道新婚姻法婚前房子过户是否符合我国法律的规定？那么，接下来我们将为您详细的介绍一下相关的知识。一、新婚姻法婚前房子过户是否......

·死刑执行的方法及场所
      死刑采用枪决或者注射等方法执行，死刑可以在刑场或者指定的羁押场所内执行。如果采用其他方法执行死刑，必须经过最高人民法院批准。...

·车祸理赔和法院判决的区别是什么
      车祸理赔和法院判决的区别是什么发生车祸，肯定第一时间找保险公司进行理赔，但是车祸双方很可能因为赔偿问题产生纠纷，起诉到法院，法院作出判决后，车祸理赔和法院判决的赔偿有什么区别?我们在下文为您简要分析一下，希望对您有所帮助。一、车祸理赔和法院......

·夫妻一方婚前购买的股票，离婚时如何分割？
      根据最高人民法院民一庭的观点：根据民法典与司法解释的相关规定，夫妻在婚姻关系存续间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益：（四）继承或者受赠的财产，但......

·离婚财产公证时间要多久？
      现如今的社会，离婚率居高不下是一个社会大问题，而且这个问题不仅仅只是涉及男女双方的关系问题，背后还涵盖了财产问题，家庭问题，孩子的抚养问题等等，其中最重要的就是财产问题，夫妻双方的财产在离婚后如何分配的问题，我国对此专门有一个离婚财产公正的......

·有价证券诈骗罪
      一、概念及其构成有价证券诈骗罪，是指使用伪造、变造的国库券或者国家发行的其他有价证券，进行诈骗活动，数额较大的行为。（一）客体要件本罪侵犯的客体是双重客体，既侵犯了他人财产所有权，又侵犯了国家有价证券管理制度。所谓......

上海赵海晨律师

法学硕士执业23年

部门主任法学学士

法学学士执业7年

执业17年

副主任律师执业15年

部门主任法学学士

⊙相关内容
·镇江要债
镇江要债帮助个人和企业解决要债难问题，律师免费提供法律咨询,为客户提供专业、合法、......

·2022年河北省最新公布交通事故赔偿数据
      （2022年6月2日最新公布）城镇居民人均年可支配收入39791元......

·专利申请委托书的制作
      申请专利，专利权人可以委托专利申请代理机构办理。《中华人民共和国专利法实施细则》规定“申请人委托专利代理机构向国务院专利行政部门申请专利和办理其他专利事务的，应当同时提交委托书，写明委托权限”，该细则还规定“向国务院专利行政部门提交申请文件......

·转包合同无效是否影响承包合同效力
      1.承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效,但并不影响承包人与发包人之间合同的效力。2.工程量及工程款结算金额对发包方与承包方产生约束力的关键在于,双方有协商一致......

·保密、竞业协议的设计
      通常保密协议应包括以下条款：　　一是对第三人合同义务条款。此条款主要针对新聘用员工。　　企业在聘用新员工时应调查其在进入本企业前是否承担了对原企业的保密义务及竞业禁止义务。如未承担此类义务，应在合同中明确声明或保证，如“乙方保证在甲......