公司债券私募发行_法律知识

    公司债券私募发行

  以往无论是票据还是债券，均只有公募和私募两种，就连金融学的教材也是这么教学生们的。然而，在复杂的市场经济活动中，公司债券出现了三种并行可选的发行方式，即大公募，小公募以及私募，这成为交易所债券市场的独创，这三者都具有自己的优势和特点。下面，我们将为您提供公司债券私募发行，大公募，小公募三者的区别。

  一、什么叫债券私募发行

  债券私募发行是相对于公募的而言，是指向特定的少数投资者发行债券的方式。这里所指的特定的投资者，大致有两类：一类是个人投资者;另一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行人有密切业务往来关系的企业、公司等。

  二、三者区别

  1、公募债券(专业名“面向公众投资者的公开发行”)

  “大公募”全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”，名字太长，现在您统一都喊大公募。

  适用投资者：公众投资者。公众投资者，简而言之，愿意买的人都可以买，个人也可以和打新股一样参与进来。

  审批方式：证监会审核。此处应该是延续老的上市公司公司债的审批流程。

  主要发行条件：

  （1）债项评级达到AAA;

  （2）最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。

  （3）累积发行债券余额不超过净资产的40%。

  小结：大公募最大的区分度在于个人可参与和AAA的级别门槛，较严格的审核也意味着这在公司债序列中处于金字塔尖的细分、高流动性的债券版块。(三个字“高大上”)

  2、公募债券(专业名“面向合格投资者的公开发行”)

  “小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”，与大公募全称只有两个字之差。在发行方式上，小公募与现在协会中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。

  适用投资者：合格投资者。主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等。

  审核方式：交易所预审，证监会简化复核。从目前的监管层推动力度来看，小公募主要的审核基本下放至交易所，审核效率有望赶超协会。

  发行主要条件：

  （1）最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。

  （2）累积发行债券余额不超过净资产的40%。

  小结：小公募公司债将直接与企业债，中票直面竞争。结合交易所质押新规这一大杀器，小公募的逆袭值得期待。

  3、私募/非公开(专业名“非公开发行的公司债券”)

  过去采取私募方式发行的债券只有交易商协会的非公开定向融资工具(PPN)、交易所的中小企业私募债两类，因此不少人错将新的非公开公司债/私募公司债理解为中小企业私募债。其实不然，从新《公司债办法》来看，非公开是欢迎所有企业发行的，简而言之理解为交易所的PPN更加准确。

  粗略统计，上交所2014年挂牌转让的中小企业私募债200多只，合计规模仅400多亿，而同期PPN在2014年发行量全年迈过了1万亿的门槛。由此可见，交易所显然不满足于中小企业私募债这一细分市场。

  适用投资者：合格投资者。

  审核方式：交易所预沟通，证券业协会事后备案。目前非公开资料仍需递交交易所先行沟通，但是否出具相关文件尚未明确。从目前审核情况看，非公开的备案效率将十分高效。

  发行主要条件：无财务要求，满足证券业协会负面清单。不对财务指标做要求、将非公开的债券交给市场自行判断确实是市场化的一大步。

  小结：非公开公司债背靠审批快捷性和宽松的发行条件，势必将成为一级市场的一大供给，但在银行间账户全面开放的背景下，市场是否买单待观察。

  综上所诉，公司债券私募发行与大公募、小公募的区别主要在于发行条件和投资者这两者上面，审核方式基本都是由交易所以及证监会来审核。如今，大公募、小公募以及私募这三者发行方式的并存是市场经济发展的产物，能够不同层面的满足各类投资者的需求，因此，投资者只需要选择符合自己实际情况的方式即可。



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江苏姜春律师

副主任执业15年

法学硕士执业9年

法学硕士执业23年

副主任律师执业15年

法学学士执业12年

双学士执业21年

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